はじめに
契約終了の通知を受けてから契約書を読み返したら、「契約終了後30日間は無償で引き継ぎに協力する」と書いてあった。次の案件はもう決まっているのに、前の現場から離れられない。
こうした話は、フリーランスの世界では珍しくありません。契約書を読まずに押印した小さな油断が、数十万円の機会損失や、長引くトラブルにつながっていきます。
2024年11月、フリーランス保護新法(特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律)が施行されました。発注者には、取引条件の書面明示、報酬の支払期日、中途解約の事前予告といった義務が課されています。フリーランスにとっては、自分を守る法的な後ろ盾が増えたわけです。
ただ、法律が守ってくれるのは最低限のラインまで。契約書の一つひとつの条項が自分に不利になっていないかは、結局のところ自分で見抜くしかありません。発注者が用意したテンプレートをそのまま受け入れるのか、危ない条項に気づいて交渉するのか。この差が、長い目で見た働きやすさを決めていきます。
確認すべきポイントは、大きく5つに絞れます。
- 契約形態が請負か準委任か
- 業務範囲はどこまでか
- 報酬と支払いの条件
- 契約期間と辞めるときのルール
- 成果物の権利と秘密保持
PM・PMO・コンサル案件の具体例を交えながら、それぞれ「契約書のどこを、どう見るか」という目線で掘り下げます。
契約形態が請負か準委任か
同じ「業務委託契約書」というタイトルでも、中身は請負と準委任のどちらかに分かれます。最初に見極めたいのはここです。
請負契約は、成果物の完成を約束する契約です。仕様どおりのシステムを納品する、デザイン一式を仕上げる。明確なゴールがあり、その完成に責任を負います。納品物に欠陥があれば、契約不適合責任(かつての瑕疵担保責任)を問われ、修正や減額、場合によっては損害賠償を求められることもあります。
準委任契約は、業務を遂行すること自体が目的の契約です。成果物の完成までは約束せず、善管注意義務、つまり専門家として注意深く業務にあたる義務を負います。PM・PMO・コンサル案件や、エンジニアのSES案件は、ほとんどがこちらに当たります。
PMOが準委任になるのには理由があります。プロジェクトの成否は、関係者の動きや外部環境に大きく左右されるため、「6カ月でDXを完遂する」といった結果を一人で背負うのは現実的ではありません。準委任なら、計画どおりに業務を進めている限り、結果が出なかったことだけで責任を問われずに済みます。逆に、PMO案件なのに請負契約になっていたら、要注意のサインです。
もうひとつ見ておきたいのが、偽装請負になっていないかです。形式は業務委託でも、実態が会社員のような働き方になっているケースを指します。
判断の分かれ目は、発注者から指揮命令を受けているかどうか。始業・終業の時刻を指示される、出退勤を管理される、誰が現場に入るかを発注者が決める、業務用のパソコンを支給される。こうした要素が積み重なると、契約書の文言にかかわらず、実態は労働者派遣だと判断されやすくなります。
PMOの常駐案件では、この線引きが曖昧になりがちです。クライアントのオフィスに座り、先方の管理職から日々こまかい指示を受け、勤怠まで管理されていれば、業務委託の体裁が崩れていきます。偽装請負と認定されれば、フリーランス側は未払残業代の請求や労災といった論点が浮上し、発注者側も労働者派遣法違反に問われます。どちらにとっても望ましくない状態です。
契約書で見るのは、第1条あたりの業務内容と、指揮命令や勤務管理に関する条項です。準委任なら、自分の裁量で業務を進められる前提になっているか。そこを確かめておくと、働き方の土台が揺らぎません。
業務範囲はどこまでか
2つめは業務範囲です。ここが曖昧だと、想定外の仕事を断る根拠を失います。
「PMOとして支援する」とだけ書かれた契約書を思い浮かべてください。これでは、議事録の作成も、資料の整形も、突発的なエスカレーション対応も、すべて業務範囲に含まれると読めてしまいます。気づけば本来の役割を超えた雑務に時間を取られ、それでも単価は変わらない。よくある話です。
防ぐには、業務範囲を具体的に書いてもらうことです。PMO案件なら、たとえばこう書きます。
- プロジェクトスケジュールの作成・更新(月2回のレビュー)
- 課題管理表の運用とエスカレーション(週次定例での共有)
- ベンダー管理と進捗確認(週1回の定例参加)
- 経営層向け報告資料の作成(月1回)
- 想定稼働は月160時間程度
ここまで書いておけば、新しい依頼が来たときに「契約範囲の内か外か」を冷静に整理できます。さらに「上記に含まれない業務は別途協議とする」の一文があれば、追加業務をそのまま飲み込まずに、単価交渉のテーブルへ載せられます。
成果物がある場合は、その定義も詰めておきます。「報告書」では曖昧すぎるので、「月次進捗報告書、PowerPoint形式、15ページ以内、ステータス・課題・次月計画を含む」というレベルまで具体化する。検収の基準が明確になり、後から「イメージと違う」と差し戻される余地が減ります。
検収の条件も見落とせません。発注者はいつまでに検収するのか、遅れたらどう扱うのか、修正は何回まで対応するのか。ここが空白だと、納品後も延々と修正を求められたり、検収待ちで入金が止まったりします。契約時のひと手間を惜しまないほうが、結局は身を守ります。
報酬と支払いの条件
3つめは、収入に直結する報酬と支払いの条件です。ここはとくに丁寧に読みます。
まず、報酬額が税込か税別か。月額150万円でも、税込と税別では手取りが15万円変わります。インボイス制度の下では、自分が適格請求書発行事業者かどうか、課税事業者か免税事業者かで発注者側の処理も変わるため、契約書の表記と自分の登録状況がかみ合っているかを確認します。
次に支払いサイトです。フリーランス保護新法は、報酬の支払期日を「給付を受領した日から起算して60日以内のできる限り短い期間」と定めました。月末締め翌月末払い、つまり30日前後が一般的ですが、なかには60日や90日を提示してくる発注者もいます。サイトが長いと、案件開始から初回入金まで2〜3カ月かかり、その間の生活費を自分の蓄えでつなぐことになります。
遅延損害金の規定もあわせて見ます。支払いが遅れたとき、年何パーセントの損害金を請求できるか。明記があれば催促の根拠になります。民法上の法定利率は年3パーセントですが、契約で別に定めることもできます。
意外と抜けやすいのが、報酬の改定条件です。契約期間の途中で単価を見直すタイミングがあるか、見直すなら書面合意か口頭か。長期契約で単価が固定されたままだと、市場相場が上がっても自分だけ取り残されます。半年や1年の節目で見直す余地を残しておきたいところです。
経費の扱いも確認します。出張交通費、宿泊費、ツールやソフトの購入費、書籍代。これらを実費精算するのか、報酬に込みなのか。実費精算なら申請の手順と上限額が、込みなら金額の前提が、契約書から読み取れるかを見ます。
報酬条項そのものは分かりやすく書かれていることが多いのですが、油断できないのが「ただし書」です。「ただし、◯◯の場合は減額する」「ただし、◯◯の事情があれば支払いを延期できる」。こうした但し書きに不利な条件が潜んでいることがあるので、サインの前に意味を一つずつ確かめます。
契約期間と辞めるときのルール
4つめは、契約期間と、辞めるときのルールです。
PMO・コンサル案件の契約期間は3〜6カ月が多く、たいてい自動更新の条項が付いています。「期間満了の1カ月前までに書面での申し出がなければ、同じ条件で更新する」というかたちです。何もしなければ続くので、終わらせたいなら期限までに通知を出す。この順番を取り違えると、辞めるつもりが次の契約に入ってしまいます。
中途解約の条件は、フリーランス保護新法で大きく前進した部分です。発注者が6カ月以上続く継続的な業務委託を途中で打ち切る、あるいは更新しない場合、原則として30日前までに予告し、理由を開示する義務を負います。ある日突然「来月から契約しません」と言われて収入が途絶える、という事態は起きにくくなりました。
ただし、これは発注者側に課された義務です。自分から辞めるときは、契約書の規定に従います。30日前予告が一般的ですが、14日前や即時解約が認められている契約もあります。自分が辞めたいときの条件と、発注者が切りたいときの条件。この二つが釣り合っているかを見ておくと安心です。一方だけが厳しい契約は、交渉の余地があります。
冒頭で触れた引き継ぎ義務も、ここで効いてきます。「契約終了後◯日間は引き継ぎに協力する」という条項があれば、実質的に契約が延長されたのと同じです。協力が無償なのか有償なのか。無償なら、次の案件と重なって二重稼働になりかねません。引き継ぎが必要なら、その期間の報酬を別に設定してもらう形が望ましいでしょう。
契約終了時に何を納める義務があるかも確認します。作りかけの資料、議事録、ノウハウのまとめ。範囲が広く書かれていると、契約が終わったあとも無償で手を動かすことになります。中途解約まわりの条項は契約書の終盤に置かれ、つい読み飛ばしがちですが、もめごとが起きるのはたいていこのあたりです。
成果物の権利と秘密保持
最後は、成果物の権利と秘密保持です。法律的にいちばん専門性が高く、見落とすと尾を引く部分です。
知的財産権について、契約書に何も書かれていなければ、権利は作った本人、つまりフリーランス側に原始的に帰属します。これが民法・著作権法上の原則です。ところが実務では、原則どおりにはいきません。多くの発注者が「成果物の著作権は発注者に譲渡する」「すべての知的財産権は発注者に帰属する」という条項を入れてきます。これを受け入れれば、作ったものの権利は相手のものになります。
譲渡を受け入れるかどうかは、案件の性質しだいです。汎用的な手法やテンプレートを使う仕事で全権利を渡してしまうと、同じような成果物を別の案件で作れなくなる恐れがあります。一方、その案件専用の機密性が高い成果物なら、譲渡しても支障は少ないでしょう。一律に判断せず、何を渡すのかを見極めます。
見落としやすいのが、著作者人格権の不行使特約です。著作権とは違い、著作者人格権(公表権・氏名表示権・同一性保持権)は法律上ゆずれません。そこで発注者は「著作者は著作者人格権を行使しない」という特約を入れてきます。これに同意すると、自分の成果物を相手が無断で改変しても、異議を唱えられなくなります。
秘密保持の条項は、ほぼすべての契約に入っています。確かめたいのは、秘密の範囲、保持する期間、契約が終わったあとの扱いです。「業務上知り得たすべての情報」と広く書かれ、「契約終了後5年間保持」といった長い縛りが付いていることもあります。範囲が広すぎると、似た業界の次の案件で、過去のクライアントの情報と切り分けて動く負担が増えます。
競業避止義務が紛れ込んでいることもあります。「契約期間中および終了後1年間は、同業他社と契約しない」といった条項です。受け入れれば、契約が終わったあとの活動範囲まで縛られます。フリーランスのキャリアを直接制限するものなので、期間や対象が広すぎないか、ここはとくに慎重に読みます。判断に迷う条項に出くわしたら、無理に自分だけで決めず、専門家や信頼できるコーディネーターに相談するのが現実的です。
5つのポイントを駆け足で見てきました。契約形態、業務範囲、報酬、解約のルール、成果物の権利。どれも、契約書のどこを見ればいいかさえ分かっていれば、自分でチェックできます。
とはいえ、すべての条項を一人で完璧に読み解くのは、正直なところ簡単ではありません。フリーランス保護新法という後ろ盾ができても、目の前の契約書が有利か不利かの最終判断は、自分の経験に委ねられます。経験が浅いうちは、不利な一文を見逃したまま押印してしまうことも起こりえます。
ここで頼りになるのが、契約の場に立ち会ってくれるエージェントの存在です。コーディネーターが契約書に目を通し、引っかかる条項を指摘し、必要なら発注者と交渉する。これだけで、契約まわりのリスクはぐっと下がります。
offeeerでは、月額100〜150万円帯を中心に、PMO・コンサル人材向けの案件を継続的に提案しています。フリーランス経験者のコーディネーターが、契約形態の確認から業務範囲の調整、報酬交渉、契約終了時のフォローまで、同じ目線で伴走します。
次の契約更新を、一人で迎えるか、伴走者と迎えるか。気になった方は、まず登録から始めてみてください。
